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荻洲立兵带第13师团北上呼应的情报最先被武汉军令部情报厅拿到。蒋介石随即将荻洲师团的动向通知给在徐州的第5战区司令长官李宗仁。同时，给第3战区的顾祝同发了份急电，叫他派部队在第13师团后面进行牵制作战。考虑到李宗仁那边兵力不足，又把廖磊第7军从第3战区划到第5战区。最后，叫第1战区的程潜随时作好支援第5战区的准备。
抗战爆发后，白崇禧飞赴南京，与蒋介石协商抗战大计，李宗仁留在广西，编练新军。淞沪会战期间，李被任命为第5战区司令长官，进驻徐州，战区在鲁南和苏北的津浦线两侧以及陇海线东段。
韩复榘擅退，津浦路正面洞开，为安全起见，蒋介石希望李宗仁把第5战区的司令部从徐州迁到河南归德（今商丘）或安徽亳州。但李还是坚持留在徐州，因为交通和通讯便捷，有着四通八达的电话网。假如迁到归德或亳州，只能依靠无线电了，电报来回及翻译耗时太长，而且容易被日军破译，于军事指挥大不利。
此外，还有极重要的一点：司令部及其兵力集中在徐州周围，等于是内线作战（如圆形堡垒一样，与从外面进攻的多路敌人进行作战）。内线作战看似被动，但一旦打好了，在保证内侧交通线的情况下，可以互相穿插，对外围分散的敌人各个击破，后来张自忠部在徐州战场上南北纵横，对友军多次进行支援，就完全得益于内线作战的好处。当然，内线作战也有致命处，一旦打不好，包围圈会越来越小，有被敌人围歼的危险。
就在李宗仁拿到蒋介石发来的情报不久，另一份军情摆在了案头：青岛失陷后，板垣师团沿胶济线西进，攻到潍县后转向南攻，连破高密、诸城，兵锋直指鲁南重镇临沂。
鲁南的临沂和滕县，徐州北面的两扇大门。
各路援军此时还没到达第5战区，李宗仁手上人手很少，又没总预备队。想来想去，只好急命庞炳勋带第3军团去临沂阻击日军。
第3军团正在守备苏北海州，军团长是兼着第40军军长的庞炳勋。
此人是个长者，早年在直系军阀里做事，在跟奉系的战斗中被炸残一条腿。跟那个时代的很多人一样，他也跟过冯玉祥，而且打过韩复榘，袭击过张自忠。其人虽谈不上狡猾，但总有小算盘，最会保存实力。后来，到了1943年，在一次战役中陷入困境，终于降了日军。有人说，那也是为了保存实力，暂时的。其实，历史哪有那么复杂？汉奸就是汉奸，就跟他在1938年的春天即将成为英雄一样。
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